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[讨论] 皇嘉财润:出资,你做对了吗?

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皇嘉财润 发表于 2018-4-12 10:07:56 | 显示全部楼层 |阅读模式
本帖最后由 皇嘉财润 于 2018-4-12 10:18 编辑

股东出资是企业运行的基础和根本,因而,股东出资都必须是真实和充实的。从某种意义上讲,这不仅代表了股东的诚信问题,也代表了企业的运行是否合理问题。
然而,企业运营就像个人成长,在踏实而顽强的茁壮成长过程中也会出现一些不那么完美的风景。正如人无完人,一个企业的经营管理也难以保证永远没有丝毫失误。
如何理解和应对出资问题?皇嘉财润资深财务管理顾问团队愿成为您公司最佳的财务顾问,为您解答出资问题,助力企业持续发展。

首先,皇嘉财润特意总结了在出资环节中,存在出资不规范的问题。
1、出资不实。股东出资不实是指公司股东在公司设立或增加注册资本时,违反公司章程规定,未出资或出资不足等行为。出资不实问题一般通过补足出资的方式处理,补足出资后即可挂牌,也可进行减资。但是对于申请上市的企业而言,补足出资后,还要根据出资不实部分占注册资本的比例规范运行相应的时间。
2、虚假出资和抽逃出资。虚假出资是指公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或未转移财产权。抽逃出资也是导致法人资本充足性不足的问题所在,它是指股东进行资金投入后,又以虚假交易、借款、或虚构利润分配等手段抽离资金。事实上,虚假出资和抽逃出资在新三板的民营企业中比较常见的出资问题。而股东出资涉及拟挂牌主体的运营实力及持续运营情况,虚假出资和抽逃出资问题的存在,将会使得其股东的诚信将大打折扣。面对这种情况,通常解决的思路是披露信息,承认出资不实,但不承认抽逃出资,当然补足出资是必须的措施。
3、替代出资和股权代持。根据   公司注册资本管理规定   第九条规定:“股东或者发起人必须以自己的名义出资。”而拟上市公司的股权如果存在代持现象,如拟上市公司暂时收购持有离职员工等,即股权不清晰。这可能减弱了公司的稳定性和抗风险能力,股东的合法利益亦没有得到明确的保护。
4、实物资产出资未评估。实物投资是指企业以现金、实物、无形资产等投入其他企业进行的投资。投资直接形成生产经营活动的能力并为从事某种生产经营活动创造必要条件。所出资实物未履行评估程序,不符合有效的   公司法   的相关规定,即存在出资瑕疵。所以,必须遵守  公司法   第27条规定,对作为出资的实物应当评估作价,核实财产。
5、设立及增资无验资报告。一般企业的增资都需要会计师事务所出具验资报告,否则工商局不予办理变更。根据新修订   公司法  相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告显示:公司申请挂牌时注册资本须缴足,主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资,评估机构要进一步加强评估工作的规范性,确保申请挂牌公司的出资真实、足额。
6、无形资产出资。新  公司法  第27条:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”而,新三板挂牌对企业无形资产出资的要求主要涵盖3个方面:一、用作出资的无形资产应权属清晰,不存在权利限制;二、用以出资的无形资产价值不存在高估或者对公司无价值等情形,否则可能构成出资不实。三、无形资产出资程序必须符合法律法规的规定,严格要求经过评估、所有权转移以及验资等程序。审核无形资产出资问题时,“是否涉及职务发明”是审核关注的重点。所以若公司股东不能充分证明用于出资的无形资产属于个人发明,则须以货币出资置换无形资产。通常情况下,无形资产出资瑕疵,一般以现金补正。
7、净资产低于注册成本。新三板对于挂牌上市企业的注册资金有500万的最低要求,并且股份制改造也有净资产不能少于注册资金的要求。

其次,我们也要清楚认识到,对于拟上市公司而言,出资不实等也并不一定会构成实质性障碍,关键还是要看以何种方式解决及解决的彻底性如何。
在新三板的挂牌条件下,企业如存在以上出资方面的问题,是需要整改的。根据皇嘉财润高级顾问的专业意见,对于拟上市公司持续存在的出资瑕疵,可先根据企业的实际情况应该做出如下判断:
一、明确出资瑕疵发生日距申报期末的期间跨度是否小于36个月,若小于36个月,则需要考虑调整申报期,使期间跨度大于或等于36个月;二、判断出资瑕疵目前是否还持续存在。若仍持续存在,则应考虑如何尽快解决。

最后,根据企业经营过程中存在的这瑕疵或者问题以及其合法合规性问题的判断,企业也需要在新三板挂牌过程中具体问题问题分析,使得公司财务事务出资问题具备规范性。具体思路及对策如下:
第一、 减资或现金补足、会计差错更正
据专业人士表示:“出资不实比例超50%的,需改正后运行满三个会计年度,20%到50%之间的,需改正后运行满一个会计年度,20%以下的补足即可。”资本补足的方式有:以货币资金补足,包括是股东以现金资产补足;或股东以应付股利补足,如未分配利润经过股东大会或股东会作出利润分配决议后产生应付股利;或以固定资产或无形资产等补足,抑或以债权补足等。
而且,关于补足金额最为谨慎的做法是按照近期末财务报表每股净资产折算而来的金额补足,剩余部分计入资本公积。同时还需进行更正的会计处理,首先应追溯调减“实收资本(股本)”中不实部分,涉及所得税等税务问题的,还应考虑税务影响;然后借记相关资产,贷记“实收资本(股本)”、“资本公积”。
当然,实际出资少于注册资本时,根据法律法规规定,履行一定的法律强制程序后,公司也可以减少注册资本,但公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二、归还出资。
在由有限责任公司整体变更设立股份有限公司(按账面净资产折股)过程中,如果审计基准日与验资基准日不同,由于有限公司还在正常经营之中,因而此期间也会产生利润或亏损。如若因利润产生的多出资问题,要么返还给原出资股东,要么取得原股东的承诺函,明确归属于全体股东共享。

第三、减资或增资补足后,才能改制。
企业改制重组是挂牌上市的关键环节,改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌。其中,股东投入资本,必须与注册资本相适应。所以,无论是何种出资瑕疵,在企业改制过程中首先要确保此出资确实到位。资本确实是充足的,需要相关股东补足的,要以后续投入方式使资本到位。若企业股改时净资产实在是低于股改前的注册资本,那么在股改的同时可进行减资,只要满足折股后的股本低于净资产即可。

总体而言,作为会计服务行业的领航者——皇嘉财润建议:不论企业规模大小,从创办设立之初就要借助专业机构的力量,充分考虑出资问题涉及的各方面财务处理程序,做到合法规范出资,确保可以持续发展。如果企业已经存在出资不实或出资瑕疵等出资问题,就更应该在专业财务顾问的指导下,结合法律法规及政府主管部门的要求,对已经出现的问题进行规范或是补救。只有在解决了出资方面的历史问题之后,企业才能满足新三板挂牌的条件,从而实现在这个资本市场平台上迅速发展的目的。
在这一点上,皇嘉财润愿意以良好的品牌形象、高素质人才队伍、专业的服务精神以及客户群体里优质口碑为您公司的财务管理诚信服务。
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